爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了…
还记得在「鹅毛笔」中那位大胆挑战情欲和道德界限的萨德侯爵(Marquis De Sade)吗？本片虽然不是以他为主角，但却和这位名字被引申为""性虐待(SM)""之意的当代前卫人士大大有关；嗜好收集黑魔法相关物品的收藏家麦特蓝博士最近收购了一颗据称是萨德侯爵的骷髅，博士不久后便发现自己受到骷髅神秘力量的影响，变成一个疯狂杀…
被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵…
