辛巴(马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音)的女儿琪拉雅(内芙·坎贝尔 Neve Campbell 配音)调皮好动,喜欢到处奔跑,受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处,刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人,并蓄谋一场复仇之战, 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚,他们在玩耍时掉进鳄鱼湖…
影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉脑海中的复杂情绪进行的一场奇妙冒险。在她的大脑总部,正经历着一场突如其来的大拆迁,为意想不到的新情绪腾出空间。一直以来配合默契的情绪小伙伴乐乐(艾米·波勒 Amy Poehler 配音)、忧忧(菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音)、怒怒(刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音)、怕怕(托尼·海尔 Ton…