肥仔洪自小与父相依为命，家境贫寒。终日与好友小海四处诈骗赌本，望一朝致富。在一次骗取赌本时，小海被黑帮所擒，对方向肥洪勒索一百万元。肥洪为救好友，四处凑钱，惜求无门。最后更被警方误认为偷渡客。狼狈躲入坟场逃匿。无意中走到生前被称千王的爷爷墓前，悲愤之余，怒骂爷爷生前不积福。肥洪回家后，遭洪父责骂，二人初则口角，继而动武…

清末年间，八国联军威逼中国，并组成八国狮队向中国挑战，清庭为了维护国体，邀请“中国狮王”广东佛山拳师黄飞鸿出战。黄见八国气焰嚣张，为重建清庭威信，遂答应留在北京出狮迎战。其间黄飞鸿目睹以“扶清灭洋”为口号的红灯照组织放火焚烧洋房，为避免伤及无辜，黄挺身救火，却被红灯照大师姐苗三娘误会为帮助洋人的汉奸，与黄大打出手，此时…