一个奄奄一息的小八路敲开了村长家的门，临死之前托付给村长一个东西。一个伪装八路的日本特务，去村里打探一个对八路和日本人都很重要的东西不慎被铁蛋三人设置的捕兽夹夹伤，被村民发现误以为是八路，给救走，特务得知了东西的消息。村长让铁蛋三人照顾特务，在此期间产生了一系列乌龙事件。鬼子长时间不见特务回去，派人去寻找，被元宝无意中…

该片讲述了女扮男装的祝英台在求学途中与梁山伯日久生情，两人试图寻求自由恋爱的道路、冲破封建世俗的枷锁，但无奈以悲剧结尾，两人的爱情感动了上天，最终以化蝶的方式成全了这对璧人。其中梁山伯性格正直善良，自书院与祝英台结下情愫，自此便痴心一片非她不娶，却因祝家反对婚事，最终抑郁成疾，不久身亡，最终与祝英台一同化蝶，双宿双飞。