北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开…

阿明（李灿森 饰）、黑仔阿满（梁焯满 饰）、公子龙（张豪龙 饰）是居住在香港的三个小青年，他们穷困潦倒，一事无成，因举借高利贷无力偿还而被人当街追杀。走投无路之际，他们遇见一个神秘的黑衣人，黑衣人要他们祭拜黑龙偶像，即可实现发财的梦想。阿满“为了钱死都可以”，阿龙“只要能发财谁死都行，除了他自己”，阿明“只要能和女友阿雪…

某公寓发生一宗皮夹藏尸案，凶案组伊SIR调查此案，发现死尸是一名女子，因尸体非常腐烂导致警方不能确认身份，伊SIR一边追查死者身份，一边寻找疑凶下落，其后发现女死者以卖淫为生，阿荣是其马夫，伊SIR为了寻找疑凶而扫荡红灯区，红灯区里多名大哥生意受损，于是黑白两道都开始追击阿荣，阿荣走投无路，隧向警方自首，伊SIR通过阿荣重组案件，…

又逢农历七月十四，盂兰节鬼门关打开，孤魂野鬼由最脏的出口来到人间，开始短暂驻留。是时，一裸体男鬼闯入人间，他尾随长发男子Raymond至其家中，在男鬼蛊惑之下，Raymond用刮胡刀自杀身亡。吊儿郎当的警察吴立基（吴镇宇 饰）负责此案，他从马桶中找到挂有“忠”字牌的金链子，遂感此案另有蹊跷。

一次偶然中，志恒（黎耀祥 饰）结识了名叫雯雯（吴文忻 饰）的女子，一个玩笑般的诺言让他们踏上了前往泰国的旅途。心高气傲的雯雯刚到异国就给了志恒一个下马威，遭到愚弄又被诈去了大部分旅费的志恒决心报复，他假装追求雯雯，打算在得手之后将其抛弃，而雯雯则勇敢接受了他的挑战。

毕基、毕仁兄弟二人由于误闯时空隧道，一下子被送回到一千年前的北宋，包括梁山好汉一百单八将在内的宋朝风云人物一一展现在眼前。二人贪玩任性，乐不思蜀。一天，毕基误踏女尸，好心将女尸下葬，因而遇上女鬼小倩。小倩生前被西门庆所害，但西门庆有佛像护身，小倩未能一雪此仇。

豪的父亲在泰国经营大象场及兰花场，美和力两兄妹替豪父工作。豪迷恋美，向她施暴，美反抗被豪错手杀死。豪将美埋尸毁灭证据，然后回香港暂避。毕基等四人兴之所至，往泰国一游。众人租艇出海，毕基遇溺，遇见美之冤魂。美之魂魄附于金链上跟毕基回港，向豪现身，豪向毕太求助。毕太把她收复，但因力向她求情，毕太将美魂魄放出，但冤魂复仇害人…

毕基于酒吧捡到一包毒品，适时警察出现，基被指贩毒，后被判入狱。龙娣于外地回港，才知毕基出事。龙娣忙往监狱探访毕基，见基面色有异，算出基被女鬼缠上。为求化解灾劫，龙娣要从仁、八、九中抽选其中一人入狱以救毕基。

江力申天生阴阳眼，跟随江湖大佬志雄工作，天性乐于助人。一次见游魂锺太寻替身，申好意将盈莹救回。救人本属好事，未想到此举竟破坏阴阳定律，触怒枉死恶魂锺太。锺太为求使爱儿忠仔能及早转世轮回，故对力申苦缠不休。忠仔附在力申身上，使申危在旦夕。毕基是申的好友，找来毕仁替申驱鬼。毕仁功力有限，未能将事情解决，反被钟太痛惩，毕基唯…