年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。

科尔（扎克·埃夫隆 Zac Efron 饰）从小就立志成为一名音乐制作人，如今，他是一名电音DJ，很显然，科尔正在凭借着自己的努力，一步一步的向着梦想迈进。DJ詹姆斯（韦斯·本特利 Wes Bentley 饰）亦曾经有过一段和科尔相似的青涩岁月，他迷惘过，放纵过，狂妄过，在经历了挫折和困难的洗礼之后，詹姆斯终于成为了一名成功的音乐人，拥有了科尔幻…