周家馆里的大老爷周朴园（孙道临 饰）经营的是煤矿生意，和自己的续弦繁漪（顾永菲 饰）生下了自己的第二个儿子周冲（钟浩 饰），而大儿子周萍（马晓伟 饰）的生母，周朴园只说早早过世了。年轻貌美的繁漪忍受不了周家馆的死气沉沉和周朴园的阴郁脾气，和大儿子周萍发展成了乱伦关系。这段禁忌之恋最终因为周萍的懦弱而夭折，周萍转而把注意力投…

以明朝嘉靖年间官府为背景，曾在文艺批评作品中多次出现的“热门人物”——明伦堂县谕教官海瑞为主线，再现了海瑞因直言上书引起他在官场的起起落落以及因治学有道，秉公周正而深得民心，却又因他“不识时务”不畏权贵秉公断案的刚直个性，使得自己一生仕途坎坷，几次愤然罢官直到七十二岁重回官场 。