影片讲述了80年代一个小县城里王彩玲等艺术青年在梦想与现实矛盾中痛苦挣扎的过程。

上海市下岗女工周若敏（张芝华）无意中发现在某所大学任教师的丈夫赵先生（施京明）与从前的女学生田静（陈怡南）在搞婚外情时，于深夜对丈夫实施了凌厉攻势，要他在她与情人之间做出选择，赵先生不置可否。第二日，田静告诉赵先生说她已怀上他的孩子，也要赵先生给个交代，赵先生依旧含糊其辞。赵先生的不表态令田静非常伤心，赶去医院做了人工…

段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣…

青岛某海军军区，海军炮校肖校长和妻子扬涛为军官举办婚介舞会，两人一心想为大龄军官们解决个人婚配问题。海军军官江德福深受肖校长器重，在肖校长夫妇的引荐下，江德福在舞会上认识了年轻漂亮的安杰，并对她心生爱慕。而面对大老粗似的江德福，安杰却一点感觉都没有。

新婚夫妻刘志彬与白丽到山峡旅行结婚，在旅馆白丽遭人强奸。公安局刑侦科长单立人经过侦破，终于查出这起强奸案正是刘志彬为另求新欢、满足私欲而策划的……

两对父子，隔膜与疏离，沟通与理解，都在他们人生中上演着。儿子健一(中井贵一饰)病危，却因与父子关系恶劣而拒绝与父亲最后的沟通。父亲高田(高仓健饰)却为了完成儿子的意愿，从日本赶往云南拍摄李加民唱的傩戏《千里走单骑》。千里迢迢终于赶到云南，高田艰难与当地居民沟通，得知李加民犯事入了狱。原来李加民也有着与他儿子的一段心酸往事，…

电脑游戏设计师许大同（梁家辉 饰）与妻子简宁（蒋雯丽 饰）在美国奋斗了8年，事业有成。一次意外却令美好的家庭变得愁云惨雾：5岁的儿子生病了，老父亲（朱旭 饰）用传统的中国民间刮痧帮孙子治病。大同夫妻继而被控告虐待儿童，一个又一个物证人证令夫妻俩百口莫辩，西医根本无法了解这种传统中国疗法。因为这件事，父子与夫妻都不得已的分开…

一桩桩案件惊现海州市，引起了相关部门的注意。因这一起起案件的交集点都在一个叫刘眉的女子身上，而她又是本市药业集团所拥有了的一座大厦的经理，于是，公安部门派出了年轻貌美而有学识丰富的汪静雯以投资人的身份进入了药业集团，暗中搜集证据。药业集团的老总郭小鹏是人人称羡的钻石王老五，汪静雯与他一见如故。岂料郭小鹏表面上正直上进，…

故事发生在红军长征离开后的江西苏区。少年潘冬子（祝新运 饰）的父亲响应号召，参加红军抗击敌军去了，只剩下母亲与东子相依为命。母亲也是抗敌的积极分子，从小耳濡目染的冬子虽然只有11岁，也立下了决心长大参加红军对抗日军。

电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。