新汉力大厦内一片繁忙景象，曹家老二曹志远正在为第二天的大厦启用典礼布置会场。而此时曹家老三志高却在花天酒地，正玩得开心时，听说以前的情人周妙群来找，立刻想从后门逃跑，不想被早有准备的周妙群逮个正着。周妙群抓着志高不肯松手，要他为肚子里的孩子负责。风流惯的志高哪会愿意，提出要打掉孩子再出笔分手费。见周妙群不依不饶，志高将…

1930年代上海，爱国青年许文强（周润发饰）怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人遂结为生死之交，誓要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会，加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧（刘丹饰）的集团，成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰）对许…