影片改编自亦舒同名原著小说， 讲述了家境贫寒的姜喜宝（郭采洁饰），突逢巨变，生活面临种种困境。喜宝一筹莫展之际，却偶然间结识了单纯可爱的富家千金勖聪慧（李彦漫饰），并因此结识了她的父亲：一个单身多年的富商父亲勖存姿（张国柱饰）。 　　无路可走的喜宝接受了勖存姿对于她学费和生活的资助，随着喜宝与勖存姿的相处，她发现自己慢慢…

故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与…