本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送…

谭西敏（刘德华 饰）江湖人称“侠圣”，如今的身份是一名私家侦探。某日，他和助手接下了一个价值连城的案子，奉命保护百万富翁罗之，那晓得任务失败，隔日罗之便死于非命。谭西敏觉得此中必有蹊跷，于是转而守护在罗之的妻子罗太太（关之琳 饰）身边。

抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方（黄晓明 饰）以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆（佟大为 饰）以及台湾籍日军军医严泽坤（金城武 饰）。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬（宋慧乔 饰）相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤 女于真（章子怡 饰），两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺…

阿杰为了帮江叔入了监狱，在要出监狱前夕错手打伤犯人，狱警以出狱为条件要求他到江叔身边做卧底，否则将加刑期，为了与青梅竹马见面，阿杰答应了。在龙哥的带领下阿杰回到江叔身边，但是卧底身份不幸被江叔干儿子发现，早看龙哥不顺眼的干儿子决定除去龙哥与阿杰。

莫兰（袁百梓卉 饰）拥有着一段悲惨的童年，很小的时候，她就失去了母亲，然而莫兰始终都不知道母亲究竟为什么会死，这场悲剧成为了莫兰内心里最大的谜团和黑洞。时间一年一年的就这样过去，一转眼莫兰便已经长成了亭亭玉立的少女，只是，她从未放弃过想要调查当年事件真相的额念头。

台湾黑帮老大龙日夫遇袭，幸得智勇双全的义子龙一（邓光荣）舍命相救才保一命，事后，龙一被他推选为继承人，招来其亲生儿子龙二（任达华）和龙三的不满，后者更设法要置龙一于死地，令龙日夫忍痛命令龙二将他干掉，不想龙二掉头将龙日夫和他一起送上黄泉。紧接，龙二命其心腹小林（黎明）追杀龙一。小林虽忠于龙二，却也倾慕龙一，忠义两难的择…

永祥（周华健 饰）的家庭矛盾随着香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪（叶童 饰）坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临着变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。

阿忠（黄秋生 饰）从小就想成为一名警察，然而，视力不好的他无法达到警局的要求，无奈之下，他只得当起了交通督导员。一次偶然中，阿忠和曾经的好友乔尼（林保怡 饰）的重逢了，此时的乔尼已经成为了肩负重任的探员，这让阿忠感到羡慕不已。然而没过多久，乔尼便失踪了，只留下十分焦急的女友琳达（王馨平 饰）向阿忠求助。

学警陈志超虽成绩名列前茅，但因得罪探长刘福而被调守梅窝，却因一次缉获当地黑社会头子而获派担任便衣，更与江湖大姐义结金兰。福无法摆平英军强奸村女一案，听侄儿刘和奸计欲陷害志超，幸志超化险为夷，同时亦使刘福威名大增，此后官运亨通，引来同僚林光及雷洛妒忌。志超生性风流，除有妻何玉珠及妾白素芬外，更有女友姚卿，引起素芬不满，在…

壹号皇庭V，承上集发展，再续种种错综复杂的都市恋情……