美国政府制造了一架名为Switchblade的战斗机原型机，在这架原型机上，政府倾注了全部的财力和精力，它的价值可谓是无法度量。然而，就是这样一架异常重要的原型机，它竟然被偷走了，而美国的顶尖间谍亚里克斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）立刻就奉命上任，追踪原型机的下落，让他没有想到的是，和自己搭档的，居然是一位对谍报工作毫无经验的…
故事发生在五彩缤纷的七彩城里，一条名为“七彩河”的河流横穿城市，成为了维系城市生命力的重要所在。小黄（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 配音）、小蓝（韦恩·布莱迪 Wayne Brady 配音）、小绿（杰斯·哈梅尔 Jess Harnell 配音）等蜡笔拥有一个共同的主人，阿本。每当阿本进入梦乡之时，蜡笔们亦会复活，回到它们的故乡七彩城，尽情玩耍…
七十年代的海湾城警局里，有一位敬业又略显癫狂的警探大卫•斯塔斯基（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰），大卫作风强硬，哪怕再小的案件他也要不计代价抓捕罪犯。而卧底探员肯•哈金森（欧文•威尔逊 Owen Wilson 饰）则几乎完全相反，肯时常装做匪徒打劫，之后借卧底身份溜之大吉。因大卫失去了搭档，上峰将他和肯硬撮合到了一起。
