兰德尔（凯文•科斯特纳 Kevin Costner 饰）本事美国海岸警卫队的一名出色队员，然而，老猫烧须，一次他执行拯救任务时不仅任务完全失败，还搭进去了五名队友的性命。兰德尔从此一蹶不振。

　　史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控…