西北大漠，边关小镇野山关，一座破败的山庄羊庄。由于马匪经常来骚扰山庄，村民深受其害，全村人经商议后决定派草根（邱林饰）和范见（罗家英饰）去镇上请刀客来保护羊庄。四处碰壁的草根和范见在走投无路下，遇见了落魄的老刀客孤独求败（梁家仁饰）。退隐江湖多年的孤独求败在草根和范见的祈求下，答应去救羊庄，但需要再找两位刀客作为帮手。…

抗日战争时期，日本制定了一系列恶毒的计划，妄图陷害中国的抗日将领，企图发动太平洋战争，并暗地里寻找中国的铀矿资源，为制造原子弹做准备。打入敌人内部的袁飞，被组织怀疑为叛徒，他利用聪明才智证明了自己的清白。他和在他解救之下加入共产党的江湖侠女欧阳文，国民党军统上海站领袖申剑，以及来自苏联和美国的世界反法西斯联盟的特工们并…