一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各…

故事就发生在2046年的地球，云荆市。在距离地球一亿两百万光年，有一颗E星球与地球平行存在。2022年，银河系中的黑洞发生了一次巨大爆炸，打通了E星和地球之间的星际通道，许多E星人趁机逃到地球上，引发了地球一系列的动荡和社会问题。