银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。

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富豪小说家哈兰·斯隆比在自己85岁生日第二天，被发现在自家庄园离奇自杀，遗留了亿万遗产。久负盛名的大侦探布兰科（丹尼尔·克雷格饰）突然被匿名人士雇佣调查此案真相。同时，哈兰的孙子兰森（克里斯·埃文斯饰）也正在秘密调查此案。当布兰科和哈兰·斯隆比家族的其他人对谈时， 他发现事情并没有想象中那么简单。

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弗莱迪（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）和劳伦斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）是两个在“江湖”上漂泊了多年的花花公子，他们的目标是寂寞多金的单身女子，靠欺骗她们的感情从中获利。从某种意义上来说，弗莱迪和劳伦斯也算是老同行了，因此，他们之间的明争暗斗也从未停息。一个名叫珍妮特（格伦妮·海德利 Glenne Headly…

偷窃老手尼克（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）顺利完成了委托人的任务返回住所，但是在交接时委托人麦斯（马龙·白兰度  Marlon Brando饰）给他带来了一好一坏两个消息：坏消息是买主死掉了，尼克无法出货；好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼可从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。预备和女友结婚的尼可不想再涉足…

包芬格（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）做梦都想成为一名电影制片人，然而，依然生活在贫困之中的他显然离自己梦寐以求的好莱坞上流社会有着遥远的距离。可是，苍白的现实却并不能打击包芬格实现自己理想的热情，他得到了一个新的剧本，和朋友们夸下海口，将要邀请好莱坞著名的动作明星凯特（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）来做自己的男主角。

　　银河帝国再建威力更大的新“死星”，试图彻底消灭抵抗力量。卢克•天行者（马克•哈米尔 Mark Hamill 饰）派机器人R2-D2和C-3PO前往塔图因星贾霸处协商交换被冷冻的韩•索罗（哈里森•福特饰）未果；后在莉亚公主（卡里•费什尔 Carrie Fisher 饰），猿人丘巴卡（彼得•梅林 Peter Mayhew 饰）和蓝多•卡瑞辛（比利•迪•威廉姆斯 Bil…

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金…