上海某肉联加工厂工会主席大李（刘侠声）是个热心人，却有个不雅的“气象台”绰号：他工作虽积极，身体却由于不运动十分糟糕，一到阴雨天就会腰酸腿疼，邻居只要见他手拿雨伞出门，效仿着准没错车间主任老李（范哈哈）认为工作远比体育重要百倍，很是不满成日嚷嚷要在厂里搞种种体育活动的儿子小李（姚德冰）。厂里职工大力士（关宏达）自认力气…

故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这…