本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……

　　改編自包公（井淼）夜審郭槐（陳又新）的故事。包公出巡時，一陣怪風吹走其烏紗帽，入村發現一盲婦竟是被先帝逐出宮幃的李妃（歐陽莎菲）。當年她被劉妃（高寶樹）和郭槐以狸貓換太子，貶入冷宮，後借火災詐死逃亡。包公知郭槐和劉妃在宮中勢大，用妙計誘郭槐到開封，暗將牢獄佈置成陰間，且以丫環（李菁）假扮寇珠（凌波）鬼魂誘郭槐認罪。