1862年，英国寡妇安娜（黛博拉•蔻尔）携子来到暹罗（泰国旧称），成为该国国王（尤•伯连纳）58个孩子的家庭教师。通过安娜，国王了解到西方现代文明的精华和内涵，安娜也知晓了对于一个东方国家的国王，最重要的事是维持自己的尊严和他的子民的风俗习惯。

　　52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。　　克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜…

在巴黎，纳粹分子渗透到城市，奥地利难民医生爱上了一个神秘的女人。可第二次世界大战的爆发预示着这段爱情并不顺利！