该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得…

作为演员，梁静（伊能静）更喜欢戏里的世界。戏里，她扮演蒋碧玉，那是一个见证创造了历史的，从娇生惯养的千金小姐一步步变成坚强的革命义士的，和钟浩东（林强）谈过轰轰烈烈恋爱的，天塌下来，也可以用柔弱肩膀顶回去的女人。一旦做回自己，她便成为一具沉浸在对死去的阿飞男友阿威（高捷）的回忆里不能自拔的，过去日记被人偷去又被不定期传…

　　阿兜（谭志刚 饰）和阿国（颜正国 饰）是两名正值青春的少年，然而，他们整日里过着的却是无所事事游手好闲的生活，对于目前的生活状态，两个男孩没有感觉有丝毫的不妥，并且十分享受。　　小高（高捷 饰）是阿兜和阿国的同乡，常年混迹于黑道之中。前阵子，他效忠的老大被仇家杀死了，无奈之下，小高只得带着女友美美（魏筱慧 饰）返回故里…